UMOWA RAMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG

pomiędzy:

1) Autera sp. z o.o. z siedzibą w ____________, ul. ____________, ____________, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr ____________, NIP ____________, REGON ____________, kapitał zakładowy ____________ zł, reprezentowana przez ____________ — dalej „Usługodawca” lub „Autera”;

a

2) ____________ (Fix Forum) z siedzibą w ____________, ul. ____________, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod nr ____________, NIP ____________, REGON ____________, reprezentowana przez ____________ — dalej „Zamawiający” lub „Dystrybutor”;

dalej łącznie „Strony”, a każda z osobna „Strona”.

Preambuła

A. Autera dostarcza modułowy ekosystem narzędzi opartych na sztucznej inteligencji, służących do pozyskiwania i obsługi leadów, automatyzacji kontaktu z klientem oraz analizy procesu sprzedaży w salonach samochodowych.

B. Zamawiający prowadzi sieć dilerską i jest zainteresowany pilotażowym wdrożeniem Ekosystemu Autera w wybranych salonach należących do sieci, na zasadach określonych w niniejszej Umowie.

C. Strony zamierzają ułożyć współpracę w modelu partnerskim: pierwsze dwa miesiące wraz z wdrożeniem realizowane są nieodpłatnie, a kontynuacja następuje na warunkach komercyjnych określonych poniżej.

W związku z powyższym Strony postanawiają, co następuje:

§ 1. Definicje

Użyte w Umowie pojęcia oznaczają:

• Ekosystem Autera (Platforma) — zestaw narzędzi, aplikacji i usług AI udostępnianych przez Auterę, opisany w Załączniku nr 1 (Opis Komponentów);
• Komponenty — funkcjonalne moduły Ekosystemu wdrażane na poziomie Salonu oraz Dystrybutora;
• Salon — pojedynczy punkt dilerski objęty wdrożeniem; Salon Przystępujący — Salon, który przystąpił do Umowy w trybie § 3;
• Okres Bezpłatny — okres 2 (dwóch) miesięcy wraz z wdrożeniem, świadczony nieodpłatnie zgodnie z § 4;
• Abonament — miesięczne wynagrodzenie za dostęp do narzędzi, zgodnie z § 5;
• Tokeny AI — jednostki rozliczeniowe odzwierciedlające faktyczne zużycie usług AI (rozmowy, przetwarzanie dźwięku, transkrypcja, analiza);
• Cennik — aktualny wykaz stawek za Tokeny AI i usługi dodatkowe, udostępniany w Panelu rozliczeniowym;
• Panel rozliczeniowy — narzędzie udostępniane Zamawiającemu, prezentujące zużycie i koszty w czasie zbliżonym do rzeczywistego;
• Dane Zamawiającego — dane, treści i materiały przekazane lub wytworzone przez Zamawiającego/Salon w związku z Umową, w tym dane o pojazdach i dane klientów;
• Lead — kontakt potencjalnego klienta pozyskany lub obsłużony za pośrednictwem Ekosystemu;
• Dni Robocze — dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce;
• Awaria — brak dostępności kluczowych funkcji Ekosystemu z przyczyn leżących po stronie Autery;
• Sub-procesor — podmiot przetwarzający dane osobowe w imieniu Autery, wskazany w DPA;
• DPA — Umowa Powierzenia Przetwarzania Danych Osobowych, stanowiąca Załącznik nr 4;
• RODO — rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r.

§ 2. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest wdrożenie oraz udostępnienie Zamawiającemu i Salonom Ekosystemu Autera w zakresie Komponentów określonych w Załączniku nr 1, a także świadczenie usług towarzyszących (wdrożenie, konfiguracja, wsparcie, rozwój).

2. Zakres Komponentów na poziomie Salonu obejmuje w szczególności: (i) platformę agregacji leadów wraz z asystentem głosowym AI; (ii) asystenta klienta (czat AI); (iii) stronę z kalendarzem jazd próbnych; (iv) marketplace z eksportem ogłoszeń; (v) integracje z CRM/DMS; (vi) rejestrację i analizę rozmów handlowych.

3. Na poziomie Dystrybutora Autera udostępnia platformę zarządczą prezentującą skuteczność kanałów, koszty i efektywność działu handlowego w ujęciu całej sieci.

4. Umowa ma charakter ramowy i określa ogólne warunki współpracy; wdrożenie w konkretnym Salonie następuje na podstawie Przystąpienia Salonu (Załącznik nr 3).

5. Szczegółowy zakres, parametry i wyłączenia poszczególnych Komponentów określają Załączniki; w razie rozbieżności pierwszeństwo ma treść Umowy.

§ 3. Przystąpienie Salonów

1. Wdrożenie realizowane jest pilotażowo w maksymalnie 10 (dziesięciu) Salonach, o ile Strony nie postanowią inaczej w formie dokumentowej.

2. Każdy Salon przystępuje do Umowy przez podpisanie Przystąpienia Salonu (Załącznik nr 3), które określa dane Salonu, zakres Komponentów, ścieżkę nagrywania rozmów oraz datę uruchomienia.

3. Z chwilą podpisania Przystąpienia postanowienia Umowy oraz DPA stosuje się do danego Salonu odpowiednio. Dystrybutor odpowiada za umocowanie Salonów do przystąpienia oraz za ich współdziałanie.

4. Dystrybutor oświadcza, że jest uprawniony do reprezentowania sieci w zakresie niezbędnym do zawarcia Umowy i koordynacji wdrożenia.

§ 4. Okres Bezpłatny

1. Pierwsze 2 (dwa) miesiące świadczenia usług w danym Salonie, wraz z wdrożeniem, są nieodpłatne. Okres Bezpłatny liczony jest odrębnie dla każdego Salonu, od daty uruchomienia wskazanej w Przystąpieniu.

2. Celem Okresu Bezpłatnego jest: (i) pozyskanie kluczowych informacji o marce, modelu sprzedażowym, priorytetach sprzedażowych oraz zidentyfikowanych wąskich gardłach; (ii) przygotowanie na ich podstawie pełnego planu wdrożenia per Salon; (iii) dostrojenie Ekosystemu do realiów rynku i procesów Salonu.

3. W Okresie Bezpłatnym nie są naliczane Abonament ani opłaty za Tokeny AI.

4. Nie później niż 14 dni przed zakończeniem Okresu Bezpłatnego Autera przedstawi Zamawiającemu podsumowanie oraz plan wdrożenia. Brak wypowiedzenia Umowy (lub udziału danego Salonu) przed upływem Okresu Bezpłatnego oznacza jej kontynuację na warunkach komercyjnych (§ 5).

§ 5. Wynagrodzenie i Rozliczenia

1. Po zakończeniu Okresu Bezpłatnego Zamawiający zapłaci Abonament w wysokości 1 500 zł netto miesięcznie za każdy Salon Przystępujący.

2. Niezależnie od Abonamentu, Zamawiający ponosi koszty Tokenów AI według faktycznego zużycia (rozmowy z czatem, przetwarzanie dźwięku, transkrypcja, analiza), zgodnie z Cennikiem (Załącznik nr 2).

3. Autera zapewnia w Panelu rozliczeniowym wgląd w aktualny Cennik oraz rzeczywiste koszty (w tym koszt połączeń i rozmów) w czasie zbliżonym do rzeczywistego. Rozliczenie Tokenów następuje na podstawie danych z Panelu.

4. Wynagrodzenie powiększane jest o podatek VAT według stawki ustawowej. Rozliczenie następuje miesięcznie z dołu, na podstawie faktury wystawianej do 7. dnia miesiąca następnego, z terminem płatności 14 dni od dnia doręczenia faktury (dopuszczalne faktury elektroniczne).

5. Autera może zmienić Cennik Tokenów AI, w szczególności w razie zmiany cen dostawców usług AI, informując Zamawiającego z 30-dniowym wyprzedzeniem. Zmiana Abonamentu wymaga zgody Stron, z zastrzeżeniem corocznej waloryzacji o wskaźnik inflacji GUS.

6. W razie opóźnienia w płatności Autera może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz — po bezskutecznym wezwaniu i wyznaczeniu dodatkowego terminu 7 dni — zawiesić świadczenie usług do czasu uregulowania zaległości.

§ 6. Wdrożenie, Harmonogram i Współdziałanie

1. Wdrożenie realizowane jest zgodnie z harmonogramem: (i) pozyskanie danych i dostępów; (ii) implementacja i konfiguracja per Salon; (iii) testy i strojenie; (iv) uruchomienie Okresu Bezpłatnego.

2. Zamawiający (oraz Salony) zobowiązują się do współdziałania, w tym do terminowego przekazania danych i dostępów wskazanych w Załączniku nr 1a (Wymagania Startowe), w szczególności: dostępów do CRM/DMS, danych o pojazdach, struktury zespołów i numerów telefonów oraz decyzji co do ścieżki nagrywania rozmów.

3. Strony wyznaczą koordynatorów wdrożenia oraz osoby kontaktowe. Komunikacja robocza może odbywać się drogą elektroniczną na wskazane adresy.

4. Opóźnienie lub brak współdziałania po stronie Zamawiającego/Salonu odpowiednio wydłuża terminy wdrożenia i nie stanowi naruszenia Umowy przez Auterę.

§ 7. Wyłączność

1. W okresie obowiązywania Umowy Autera jest wyłącznym dostawcą rozwiązań danego rodzaju (AI do agregacji i obsługi leadów oraz analizy rozmów handlowych) dla Salonów objętych Umową.

2. Zamawiający zobowiązuje się nie wdrażać w tych Salonach konkurencyjnych rozwiązań o tożsamej funkcjonalności bez uprzedniej pisemnej zgody Autery, z wyłączeniem narzędzi już używanych przez Salon w dniu Przystąpienia.

3. Zakres, terytorium oraz czas trwania wyłączności Strony mogą doprecyzować w Załączniku. [DO UZGODNIENIA: terytorium / marki / czas trwania]

§ 8. Poufność

1. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności wszelkich informacji uzyskanych w związku z Umową (informacje handlowe, techniczne, organizacyjne, dane o klientach i wynikach sprzedaży) i wykorzystywania ich wyłącznie w celu realizacji Umowy.

2. Obowiązek poufności obowiązuje w czasie trwania Umowy oraz przez 3 (trzy) lata po jej zakończeniu. Na żądanie drugiej Strony informacje poufne zostaną zwrócone lub trwale usunięte, z wyłączeniem kopii archiwalnych wymaganych prawem.

3. Obowiązek nie obejmuje informacji powszechnie znanych, uzyskanych zgodnie z prawem od osób trzecich lub których ujawnienia wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub żądanie uprawnionego organu.

§ 9. Własność Intelektualna i Licencja

1. Autorskie prawa majątkowe oraz wszelkie prawa własności intelektualnej do Ekosystemu Autera, jego kodu, modeli, konfiguracji i dokumentacji pozostają wyłączną własnością Autery lub jej licencjodawców.

2. Autera udziela Zamawiającemu i Salonom niewyłącznej, nieprzenoszalnej i niezbywalnej licencji na korzystanie z Ekosystemu w okresie obowiązywania Umowy, w zakresie niezbędnym do korzystania z usług. Licencja nie obejmuje prawa do dekompilacji, modyfikacji ani tworzenia opracowań, poza przypadkami dozwolonymi prawem.

3. Dane Zamawiającego oraz Salonów pozostają ich własnością. Po zakończeniu Umowy Autera, na wniosek Zamawiającego złożony w terminie 30 dni, umożliwi eksport Danych w powszechnie używanym formacie, a następnie je usunie lub zwróci zgodnie z DPA.

4. Konfiguracje, materiały i treści wytworzone na zlecenie Zamawiającego w ramach wdrożenia objęte są licencją na czas Umowy; przeniesienie praw może nastąpić odrębnie, za dodatkowym wynagrodzeniem. [DO UZGODNIENIA]

§ 10. Ochrona Danych Osobowych

1. W zakresie danych osobowych przetwarzanych w związku z Umową, Zamawiający lub odpowiedni Salon występuje jako Administrator, a Autera jako podmiot przetwarzający (Procesor).

2. Zasady powierzenia, lista Sub-procesorów oraz zasady transferu danych poza Europejski Obszar Gospodarczy (na podstawie standardowych klauzul umownych — SCC — oraz programu Data Privacy Framework — DPF) określa DPA (Załącznik nr 4).

3. Strony zobowiązują się współdziałać w wykonywaniu obowiązków wynikających z RODO, w tym w realizacji praw osób, których dane dotyczą, oraz w obsłudze incydentów.

§ 11. Poziom Usług i Wsparcie (SLA)

1. Autera dołoży należytych starań w celu zapewnienia ciągłości działania Ekosystemu, z docelową dostępnością miesięczną na poziomie 99% (z wyłączeniem okien serwisowych i przyczyn niezależnych od Autery).

2. Wsparcie świadczone jest w Dni Robocze w godz. 9:00–17:00. Docelowe czasy reakcji: Awaria krytyczna — 4 godziny robocze; błąd istotny — 1 Dzień Roboczy; pozostałe zgłoszenia — 3 Dni Robocze.

3. Szczegółowe parametry SLA, w tym okna serwisowe i procedurę zgłoszeń, może określać Załącznik nr 5. [DO UZGODNIENIA]

§ 12. Oświadczenia i Zobowiązania Stron

1. Każda ze Stron oświadcza, że jest uprawniona do zawarcia i wykonania Umowy oraz że jej zawarcie nie narusza praw osób trzecich.

2. Zamawiający oświadcza, że posiada tytuł prawny do danych i materiałów przekazywanych Auterze oraz podstawy prawne do ich przetwarzania w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy, w tym do nagrywania rozmów (z uwzględnieniem obowiązków informacyjnych wobec klientów i pracowników).

3. Autera oświadcza, że usługi będą świadczone z należytą starannością, zgodnie z najlepszą wiedzą i praktyką rynkową.

§ 13. Odpowiedzialność

1. Łączna odpowiedzialność Autery z tytułu Umowy (kontraktowa i deliktowa) ograniczona jest do wysokości wynagrodzenia netto otrzymanego od Zamawiającego za dany Salon w okresie 12 miesięcy poprzedzających zdarzenie.

2. Autera nie ponosi odpowiedzialności za utracone korzyści ani szkody pośrednie, w granicach dopuszczalnych prawem, w tym za skutki decyzji handlowych podjętych na podstawie wyników działania narzędzi.

3. Ograniczenia odpowiedzialności nie dotyczą szkód wyrządzonych umyślnie, naruszenia poufności oraz odpowiedzialności, której nie można wyłączyć lub ograniczyć na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów.

4. Żadna ze Stron nie odpowiada za niewykonanie zobowiązań spowodowane siłą wyższą; Strona dotknięta siłą wyższą niezwłocznie poinformuje drugą Stronę.

§ 14. Czas Trwania, Zawieszenie i Wypowiedzenie

1. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, z zastrzeżeniem zasad Okresu Bezpłatnego.

2. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę (lub udział danego Salonu) z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. [DO UZGODNIENIA: długość okresu]

3. Autera może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym lub zawiesić usługi w razie istotnego naruszenia przez Zamawiającego, w szczególności zwłoki w płatności przekraczającej 30 dni lub korzystania z Ekosystemu niezgodnie z prawem — po bezskutecznym wezwaniu.

4. Zakończenie Umowy nie wpływa na obowiązki, które ze swej natury trwają dłużej (poufność, rozliczenia, ochrona danych, własność intelektualna).

§ 15. Cesja, Podwykonawcy, Referencje

1. Przeniesienie praw lub obowiązków z Umowy na osobę trzecią wymaga uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony, z wyłączeniem przeniesienia w ramach grupy kapitałowej Autery, o czym Autera poinformuje.

2. Autera może powierzyć wykonanie części usług podwykonawcom oraz Sub-procesorom (w zakresie danych osobowych — zgodnie z DPA), ponosząc odpowiedzialność za ich działania jak za własne.

3. Autera może posługiwać się firmą i logo Zamawiającego jako referencją po uzyskaniu jego uprzedniej zgody. [DO UZGODNIENIA]

§ 16. Postanowienia Końcowe

1. Zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej pod rygorem nieważności, o ile Umowa nie stanowi inaczej.

2. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy, a Strony zastąpią postanowienie nieważne postanowieniem o zbliżonym celu (klauzula salwatoryjna).

3. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy prawa polskiego. Spory Strony będą starały się rozwiązać polubownie, a w razie braku porozumienia poddają je pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby ____________. [DO UZGODNIENIA]

4. Integralną część Umowy stanowią Załączniki: nr 1 Opis Komponentów, nr 1a Wymagania Startowe, nr 2 Cennik i Tokeny AI, nr 3 Wzór Przystąpienia Salonu, nr 4 DPA, nr 5 SLA (opcjonalnie).

5. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron, albo w formie elektronicznej opatrzonej kwalifikowanymi podpisami.